ADR 学习笔记

ADR (American Depositary Receipts) 美国存托凭证。

非美国公司不能在美国证交所上市,但可以发行 ADR,让美国投资者购买此凭证,达到购买公司股票的效果。发行 ADR 的流程:

ADR 不同于 VIE,天生为了钻监管的漏洞。最早的 ADR 出现在 1927 年,由摩根大通创立,让美国投资者可以购买英国一支叫做 Selfridges 的股票。ADR 有利于非美国公司融资,以及美国投资人投资。美国投资人通过购买 ADR:

ADR 和 ADS

ADS (American Depository Share) 美国存托股份。

ADR 和 ADS 的区分:The entire issuance is called an ADR, and the individual shares are referred to as ADS.

股票价格是 ADS 价格。ADS 与普通股有个对应关系,如拼多多 F-1 文件:85,600,000 American Depository Shares Representing 342,400,000 Class A Ordinary Shares。可见拼多多 1 ADS 代表 4 股普通股。

《外国公司问责法》

2020 年 11 月,美国政府公布行政命令,禁止美国投资者对「有军方背景的中国企业」进行投资,中国电信、联通、移动被列入其中。

2020 年 12 月,美国发布《外国公司问责法》(简称 HFCAA),如果外国公司连续三年未能通过美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)的审计,将禁止这些外企在美国的任何交易所上市。

PCAOB 的任务是对审计公司进行审计。会计师事务所在对上市公司进行审计过程中,将可获取公司的各类资料,并形成审计工作记录,这些材料被称为审计底稿。中国法律法规明确,审计底稿等档案应当存放在境内,且不得违反相关规定擅自使用任何手段技术传递给境外机构或者个人。理由是涉及到国家机密、信息安全和国家主权。

2013 年,美中两国曾短暂取得突破。当时双方同意,对于正在接受监管调查的在美上市中国公司,PCAOB 可以审查这些公司审计机构的审计底稿。中国证监会随后将四家公司的审计底稿移交给 PCAOB。

2015 年底,两国官员在北京会面,最终会谈以破裂告终。破裂的一个原因是中国官员不愿意让美国审查阿里巴巴和百度的审计底稿。

2021 年 4 月,PCAOB 公布阻碍财务审计公司向该委员会提供审计文件的上市公司名单,一共 250 家公司,其中有 227 家中国公司,几乎是所有的中概股。

2021 年 10 月,美国投资人持有中概股 ADR 市值约 1.77 万亿美元(最高时持有 2.25 万亿美元),而美国股市总市值约 45 万亿美元。

2021 年,美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》的草案。在现有《外国公司问责法案》框架下,ADR 公司 2024 年年初就会面临立刻退市。如果《加速外国公司问责法案》通过之后,ADR 公司在 2022 年年报披露之后,也就是 2023 年年初就会面临退市的风险。

2022 年 3 月 8 日,根据《外国公司问责法》,SEC 将五家中国 ADR 纳入「临时退市清单」,包括百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药。

2022 年 3 月 10 日,在美中概股全面暴跌。美国各类投资机构尤其是各类养老金,会遵循 PMR 原则(Prudent man rule - 谨慎人原则),指在养老金计划和养老基金的投资管理过程中,投资管理人应当达到必要的谨慎程度。

中概股退市

已经在美国上市的公司退市有两个步骤:

阿里上市时,将 3.68 亿股给花旗香港分行存券,在花旗美国设立 ADR,成为阿里 ADR 托管银行。这 3.68 亿股占阿里流通股的 20%。如果阿里被要求从美国退市,投资者有几个选择:

根据港交所的最新交易规则,在美中概股回归上市需符合以下两点要求中的一点:

于 2021 年 10 月,超过 240 家中国公司在美国交易所上市,但只要约 48 家公司符合在港二次上市要求。

香港上市

已经在美股上市的公司赴港上市,有几种途径。

第二上市不能进港股通,双重上市可以进港股通。

2022 年 3 月 10 日,蔚来汽车(NIO)在香港上市交易,这是自 2020 年底以来香港第一宗介绍上市项目。介绍上市不会筹集新的资本、不会发行新股。