一个朋友合伙创业股权分配的真实故事
最近有位朋友小 B想找人合作一个项目，我给他推荐了一位我们共同的朋友小 A。经过短暂的交流，小 B 和小 A 达成了初步的共识，打算继续合作。由于小 B 和小 A 的能力与实力之间存在一定的不对称性，作为牵线人，为了双方长期合作关系，我认为有必要先抛出一些尖锐的问题让双方思考，这些问题的关键在于利益如何分配、股权如何分配？如果你在创业或寻求与朋友合伙创业，那么相信本文会对你有帮助。
小 B 的情况
由于上一份工作加班太多，小 B 主动离职，但几个月以来还没找到新工作。不过在此期间，小 B 发现了几个商机 — 和他前几年的工作经历相关，是通过技术的方法、编写代码去获利，但小 B 存在几个核心问题。
第一是这些获利工具主要是算法驱动，小 B 不确定自己的程序能否在激烈的竞争中获胜；第二是初期需要租用高性能的服务器、价格不菲，小 B 认为自己独自负担这个成本较为吃力。最后，小 B 觉得自己性格优柔寡断、遇事不决，想找一个合作伙伴。
小 A 的情况
小 A 已经在某大厂做到架构师的职位，专注于人工智能、大数据、推荐引擎等技术，其人品与能力俱是一流。但小 A 也有自己的烦恼。一个是身边高学历的年轻人很多，公司常年引入清北复交中科院以及海龟的研究生与博士等，这些人年富力强，内部竞争激烈。其次是人到中年有被裁员的风险。因此，小 A 有另谋出路的打算。
我抛出的尖锐问题
由于小 B 提出的获利工具由算法驱动，在我看来有可能在小 A 加入后不久，就有 90% 的工作是小 A 输出的。或者小 B 做了 95% 的工作，但决定胜负的关键 5% 的工作是小 A 做的 — 但这 5% 的工作决定了 95% 的收益，甚至如果没有这 5% 就没有任何收益。这里存在一个极端不对称性。
我同时向小 A 和小 B 抛出这个问题。小 B 虽然认为不会出现极端不对称的情况，但他也认可小 A 的价值，愿意在即使是小 A 兼职加入的场景下，按自己占 40% 小 A 占 60% 的比例分配利润。与此同时，小 A 也认可这种分配比例。
想法不值钱
在这个朋友合作案例中，虽然是小 B 提供的想法和线索，但想法本身并不值钱。每个月我都会冒出不少想法，这些想法在诞生之初我都为之着迷，但很少有立即投入资源去做。在开始行动前我会把这些想法放入一个 idea 库，等 6-12 个月后再把这些 idea 拿出来重新评估与排序。大多数「绝妙想法」在数月或者数年后评估，其价值都接近于 0，我往往庆幸没有立即行动 — 我确实会错过一些机会，但我也躲过了一些致命打击。
我总是努力不要被迫离开牌局，要玩就玩长线游戏。基于想法不值钱的理念，在合伙中我倾向于直接把想法的价值归于零。有人牵头，提供了创意、想法或者线索，这是大家在一起讨论的起点，但这些东西对长期合作的价值微乎其微。
经过验证的想法才具备价值
虽然想法不值钱，可以已经验证的想法却具备相当的价值。如果小 B 能提供线上运行的代码，并提供实际的数据，那么可以对其进行估值。一个有一定完成度的模型，它被实际证明了可以获利，就可以找一个技术专家或投资人来加杠杆。与此相反，未经验证的早期代码往往只是 Toy，估值依然接近于零。
在我的公司，当经理们提出一个想法需要 10 点资源来支持时，我总是希望经理们提供一定的证明 — 为什么这些想法是可行的？为什么是现在？为什么是我们？做了有什么益处？不做有什么坏处？我通常会给 2-3 点资源让经理们进行小规模的验证。实际上，即使能做的也未必要去做，因为必须考虑到机会成本与相对优势。总而言之，若非极其特殊的情况，要获得资源就应该提供一定的证明 — 老板也不例外。
加入投资人
小 B 和小 A 的合作有三种方式。
方案一，各自行动。小 B 和小 A 都在同一个大方向上努力，相互学习、切磋，砥砺前行。
方案二，两人合伙。小 B 和小 A 合作，且股份占比分别为 40% 和 60%。
方案三，三人合伙。小 B 和小 A 拉我入伙，而我仅以投资人身份出资。
在第三种模式下，我提议的股份占比为小 A 占 51%，小 B 占 20%，我占 29%。可以假设小 A 和小 B 持有原始股，通过增发新股的方式引入我这位投资人。在认购新股时，假设每股认购价格为 x 元，因我只出资不干活，所以我将以每股 2-3x 的价格认购新股。这种方案对小 B 而言看似不合理，因为他提出了想法与线索、在这个行业里有 2-3 年的经验，写了未经验证的代码，且一开始就是全职在付出，而且小 B 期待「以相同比例稀释股份」。
此外小 B 的想法 — 如果以股票投资为例的话，相当于从交易中获利，而我出资的前提则是长期业务模式应该以为客户创造价值获利。实际上这是两种不兼容的理念。我不是否认从交易获利的价值，但这并非我之所长。即使只是财务投资人，但我确实在意公司到底赚的是什么钱？我喜欢那种为客户创造价值，可以做 10-20 年的生意。
股权分配的重点在于公平，而且要考虑到长远的公平性，要有合理的估值且照顾到每个成员的利益。因此在一开始，就要开诚布公地交流，把最核心的利益分配和最尖锐的问题摆在台面上。而不是先启动，等到盈利再说。一开始不好意思谈钱，往后走非常可能因为钱撕破脸。
小 B 的薪资
因为小 B 是全职、小 A 是兼职，至少在引入投资人的场景下，小 B 应该有一份合理的收入。假设小 B 之前的月薪为 3 万元，那么我们可以设定小 B 在我们创业公司的薪资为之前的 70% 也就是 2 万元。由于新公司没有利润，我们可以按 50% 发工资，50% 打欠条，待公司有利润后补齐欠发工资。由于小 A 是兼职，所以没有工资或者设定一个合理的工资先打欠条。
利润分配
多人合作时，若存在经济方面的差距，那么在利润分配时可能存在不同的诉求。例如公司已有 20 万利润，由于小 B 需要更多现金以应对生活所需，而小 A 则想把利润投入下一阶段的扩展，如何解决？为避免此种冲突，可事先在合作协议里约定，例如「若公司已有利润，则需要按季度提取净利的 30% 按股权比例进行分配」。
Joel Spolsky 的股权分配方案
我在十多年前读到过 Joel Spolsky 关于朋友合伙创业股权分配的建议。我觉得很有价值，读者朋友们可以参考。
Joel 的第一个核心观点是，两个朋友创业，股权按 50-50 分。在没有投资人的场景下，公司的股权按「层级」分配给不同时期加入的员工。例如创始人拿 50%，每一批次加入公司的人获得 10% 的股权。假设第一年加入 5 位最早期员工，他们分得 10%，第二年加入 25 名员工，第四批有 200 人。越晚加入的员工承担越低的风险，因此有更多人来分享 10% 的股份。
Joel 的第二个核心观点是，要执行股份绑定（Vesting）。股权分配不意味着立即拥有股份。股份绑定应该按 4-5 年执行，哪怕创始人也不例外。好的股份绑定计划通常是第一年给对应股份的 25%，接下来每个月落实 2%。
当出现投资人时，新的投资将稀释所有人的股份。例如有 2 个创始人，每人有 2,500 股也就是各拥有公司 50% 的股份。然后公司找了风投，愿意出资 100 万换取公司 1/3 的股份，此时公司增发了 2,500 股，因此投后投资人占 1/3 股份，两位创始人各占 1/3。
Joel 的其他建议包括：
- 不拿工资的创始人不应多分股份，可以打欠条
- 创业构想不值钱，不应多分股份
- 创始人不是全职投入就不算创始人
- 创始人提供的专利、域名等可以购买，但别算股份
- 公司上市时，创始人和员工持股 50%，投资人持股 50%
显而易见，我并没有完全照搬 Joel 的建议。每个团队的情况不同，所以要具体分析。我们应该坚持公平、股份绑定的原则，以及提前准备好可以预见的冲突，并在协议里明确如何处理这些冲突。但如果潜在冲突就能写出 10 条以上，那么我认为可能不适合一起创业。
最后，你有过和朋友共同创业的经历吗？你是如何处理与朋友进行股权划分的问题的呢？欢迎留言与我们分享。
2024 年 11 月 23 日